皓鑭審問羋絲蘿(方安娜 飾)，羋絲蘿把一切罪狀推諉給華陽夫人(譚卓 飾)，但是華陽夫人早有準備。羋絲蘿洗不脫罪名最后被賜自決，羋氏一族也被連根拔起，華陽夫人自此再無依靠，被軟禁宮中。皓鑭帶著酒食來見趙雅，二人喝酒追憶往事，皓鑭點破趙雅已經(jīng)愛上了嬴子系的事實，皓鑭離開后趙雅焚火自盡。深夜嬴異人(茅子俊 飾)急招呂不韋(聶遠 飾)，二人促膝長談。呂不韋以為嬴異人要斬草除根殺掉自己，所以一直發(fā)泄之前種種的不滿，反而嬴異人非但沒有殺死呂不韋，而是決定百年之后把嬴政(佟夢實 飾)和整個秦國托付給了呂不韋。和呂不韋談妥之后，嬴異人輪番召見大臣，皓鑭在殿外等候遲遲不得見，直到最后嬴異人薨世也沒有和皓鑭見上最后一面。