何東明(林江國 飾)還講起三國時期曹操望梅止渴的故事，反復(fù)強調(diào)意志力的重要性，號召大家團結(jié)起來把鬼子趕出中國，就可以大口吃紅燒肉，沈家梁(王駿毅 飾)當場宣布明天和八路軍一起攻打三叉口，戰(zhàn)士們同仇敵愾，士氣大增。

許老坎(宋慶 飾)和董天知(李金哲 飾)進城以后，直接來到酒館和通天眼(孫征宇 飾)等人匯合，詳細布置了今晚襲擊鬼子軍火庫的計劃，配合何東明他們攻下三叉口高地。何東明和沈家梁分別集結(jié)部隊前往三叉口，天漸漸黑下來，黑鳥吉喬(姜毅 飾)嚴陣以待，等著八路軍來襲擊軍火庫。

通天眼等人埋伏在兵工廠門口，看著日軍護送設(shè)計師的車離開，董天知率隊劫了日軍的車，拉著戰(zhàn)士們離開，通天眼聽到槍聲，下令襲擊軍火庫，黑鳥吉喬率隊拼命抵抗，集中火力襲擊八路軍，通天眼見勢不妙，立刻按照計劃撤退。汪兆藍(錢泳辰 飾)歹毒駐守在三叉口，他看到軍火庫方向火光沖天，知道黑鳥吉喬和八路軍已經(jīng)干上了，也就放松了警惕。

沈家梁和何東明率隊來到三叉口，八點時間一到，沈家梁就發(fā)射信號，國軍和八路軍一起進攻，汪兆藍被打得措手不及，沈家梁利用炮火優(yōu)勢向高地轟炸，何東明派兵包抄三叉口，汪兆藍率隊奮起反抗，可是八路軍打一槍換一個地方，汪兆藍一時摸不著頭腦，只能盲目放搶，偽軍死傷過半。汪兆藍站出來對何東明喊話，逼何東明繳械投降，何東明譴責(zé)他不該投靠日本人做漢奸，沈家梁也苦苦規(guī)勸汪兆藍，汪兆藍氣得咬牙切齒，下令全面還擊，兄弟三人兵戎相見，沈家梁和何東明帶頭沖向高地，汪兆藍只好率隊全面撤退，三叉口高地成功攻下，戰(zhàn)士們向乘勝追擊，沈家梁趕忙阻止。

黑鳥吉喬得知汪兆藍被國軍和八路軍兩面夾擊，傷亡慘重，不得不退出三叉口高地。沈家梁回到基地，不知道怎么面對汪兆惠，沒想到汪兆惠主動來找他，覺得他和何東明已經(jīng)放棄汪兆藍了，沈家梁發(fā)現(xiàn)汪兆藍已經(jīng)變了，汪兆惠想把汪兆藍抓回來，沈家梁趕忙阻止她，擔(dān)心她回?zé)o功而返，汪兆惠堅持要去找汪兆藍。

黑鳥吉喬全城發(fā)布通緝令，懸賞捉拿何東明。那父來根據(jù)地找蘭馨，蘭馨勸他棄暗投明，她一定設(shè)法把父母接過來，一家人就可以團聚在一起，可那父堅持要為皇上做事，還對蘭馨千叮嚀萬囑咐，讓她好好保重。

原來，這次是黑鳥吉喬派那父勸說蘭馨，那父謊稱蘭馨過兩天就回來，黑鳥吉喬不相信他的話，就用老兩口的命相威脅，如果蘭馨不能準時回來，就殺了他們老兩口，那父只好答應(yīng)再去勸蘭馨，他早已做好了必死的準備，那父不想再做日本人的狗，他放心不下老伴和蘭馨，就事先喝下鴉片，讓老伴找機會去找蘭馨，并且祝福蘭馨和何東明幸福，那父說完這一番話，就吐血而亡。

那夫人眼看那父慘死，她傷心地痛不欲生，也不想茍活于世，喝下僅有的一塊鴉片，追隨那父而去，把全家的希望都寄托在蘭馨身上。