老五(周飛龍 飾)帶著戰(zhàn)士們刻苦訓練，劉宗超坐在一邊看熱鬧，突然闖進來一群附近村里的老鄉(xiāng)，自稱要加入八路軍，劉宗超很不屑地聲明他們是國軍，鄉(xiāng)親們剛想離開，劉宗超大聲喝止他們，可他們只認八路軍，劉宗超氣得咬牙切齒，口口聲聲稱國軍才是正規(guī)軍，逼老鄉(xiāng)們必須留下，老鄉(xiāng)拼命反抗，劉宗超一氣之下拔刀想刺殺老鄉(xiāng)，多虧沈家梁(王駿毅 飾)及時趕到，把劉宗超打傷，替老鄉(xiāng)解了圍。

沈家梁向老邢們賠禮道歉，還把八路軍駐地的具體地址告訴他們，老鄉(xiāng)們走后，沈家梁向所有士兵訓話，要把槍口對準日本鬼子，決不可對自己同胞。劉宗超回去向胡志堅(王建龍 飾)告狀，反被狠狠教訓了一頓。日軍的設(shè)計師無緣無故失蹤，黑鳥吉喬(姜毅 飾)斷定被何東明(林江國 飾)搶走了，立刻下令兵分兩路，對八路軍根據(jù)地和后方農(nóng)村開始大掃蕩。

鬼子們燒殺搶掠無惡不作，百姓們四散逃奔。為了祝賀何東明和蘭馨新婚大喜，通天眼(孫征宇 飾)帶戰(zhàn)士們特意編排了節(jié)目，蘭馨感謝大家的好意。就在這時，何東明接到戰(zhàn)報，黑鳥吉喬派日軍要對根據(jù)地進行大掃蕩，何東明立刻去找董天知(李金哲 飾)和康遠山(許新宇 飾)商量對策，鬼子悄悄從樹林里上山，落入了八路軍設(shè)置的陷阱和地雷陣，他們被炸得七零八落，只好改道前行，又遇到地雷陣，他們再次被炸，傷亡殆盡。

董天知和大家商議對策，康遠山提議致電國軍，請求共同抵抗日軍的大掃蕩，何東明主動請纓，要帶他的連主動出擊，就在這時，前方哨兵來報告，鬼子有一個中隊的兵力，兩個小時以后就要到達根據(jù)地，他知道決定采納康遠山的提議，可何東明堅持要主動出擊，董天知讓何東亮和蘭馨掩護群眾轉(zhuǎn)移，讓何東明隨時做好戰(zhàn)斗準備，讓康遠山馬上致電國軍請求支援。沈家梁接到戰(zhàn)報，準備集結(jié)部隊配合八路軍阻擊來犯的日軍，劉宗超當眾提出反對，胡志堅也支持劉宗超的提議，還誣陷沈家梁和八路軍有勾結(jié)，沈家梁和他據(jù)理力爭。

康遠山打電話向沈家梁請求支援，胡志堅搶過電話，借口部隊正在休整百般推諉，還不許沈家梁出兵支援，沈家梁氣得咬牙切齒，耐著性子和他解釋現(xiàn)在是國共合作的關(guān)鍵時期，而且他一定要去幫自己的結(jié)拜兄弟，胡志堅狠狠教訓沈家梁，然后就轉(zhuǎn)身離開。何東明早就料到胡志堅不會出手相救，他提議讓董天知和康遠山帶領(lǐng)群眾轉(zhuǎn)移，他帶隊引開鬼子的主力，董天知也沒有更好的對策，只好照辦。

何東亮和蘭馨分別帶領(lǐng)鄉(xiāng)親們轉(zhuǎn)移，何東明集結(jié)部隊準備和鬼子正面作戰(zhàn)。與此同時，黑鳥吉喬親自率隊來到八路軍根據(jù)地附近的山上，他下令兵分三路，讓村上負責根據(jù)地的掃蕩，所有事物人質(zhì)都要活的，讓井上配合汪兆藍(錢泳辰 飾)對附近村鎮(zhèn)進行徹底掃蕩，他帶領(lǐng)剩下的隊伍。沈家梁再次請求胡志堅對八路軍進行支援，他堅決不干，還說了一些冠冕堂皇的話，沈家梁氣得咬牙切齒，堅持要帶隊增援，胡志堅派人把沈家梁押下去。

黑鳥吉喬率隊行至兩山之間他擔心有埋伏，就讓秀一帶一半兵力去山上搜尋，果然中了何東明的埋伏，黑鳥吉喬的車隊被炸停。蘭馨轉(zhuǎn)移走大部分的村民，眼看偽軍就要趕到，他們已經(jīng)來不及轉(zhuǎn)移，有一個大姐提議大家都藏她家地窖，蘭馨立刻帶大家金地窖。汪兆藍帶隊到村子里掃蕩，發(fā)現(xiàn)村里空無一人，斷定百姓藏起來了，就下令把村子燒了，逼百姓們自動出來。

村子里一瞬間火光四起，濃煙滾滾，鄉(xiāng)親們被濃煙嗆得咳嗽不止，蘭馨擔心暴露，就和負責轉(zhuǎn)移的五名八路軍戰(zhàn)士商議，兵分兩路分別埋伏在東西兩側(cè)聲東擊西，她帶隊負責引開鬼子的注意力，讓其他同志帶鄉(xiāng)親們轉(zhuǎn)移。蘭馨帶隊鉆出地道，他們且戰(zhàn)且退，引汪兆藍到村口，地道里的戰(zhàn)士立刻掩護鄉(xiāng)親們撤離。

汪兆藍很快發(fā)現(xiàn)了蘭馨聲東擊西的計劃，他立刻下令把村子團團圍住，蘭馨等人轉(zhuǎn)進地道，汪兆藍隨后帶人趕到，他們拼命還擊，很快就沒有子彈了，被當場抓住。汪兆藍認出了蘭馨，小錢大罵汪兆藍是漢奸，汪兆藍一氣之下把他打死，就在這時，黑鳥吉喬帶隊趕到。