汴梁城風(fēng)雨飄搖，趙恒(周渝民 飾)令潘氏父子領(lǐng)兵出征，寇準(梁冠華 飾)難安求助于劉娥(劉濤 飾)。遼宋之戰(zhàn)果然大敗，大遼生擒王將軍，潘良(傅亨 飾)棄城而逃。趙恒召群臣商議，丁謂(王鑫 飾)站出諫言，讓趙恒不要著急，幾天后會有一場大雨，屆時遼兵自會退卻。潘良屢不得志，竟遷怒于潘玉姝(錢冬旎 飾)，二人爭執(zhí)，致使潘玉姝流產(chǎn)。潘良心覺不安，怕妹妹因此失去寵愛，斷了潘家的前程，便向趙恒負荊請罪。趙恒念在潘玉姝養(yǎng)育之功，便封了潘玉姝為貴妃。