趙禎登基，劉娥(劉濤 飾)輔政。幾位股肱之臣各有打算，除了蘇義簡(曹磊 飾)堅決支持劉娥，其余幾人，或明確反對劉娥垂簾，如曹鑒；或持觀望之態(tài)，如王欽若(房子斌 飾)之流。劉娥其實也有一種預(yù)感，趙恒(周渝民 飾)或許真的留有遺詔。楚王吟唱，懷念趙恒。張景宗奏請去為趙恒守靈，講起自己和趙恒的主仆過往。劉娥想到宮中的老人越來越少了，且諸事繁瑣，還須一位謹(jǐn)慎，能掌控大局的人來操持，便將張景宗留了下來。御書房中，商議新政和趙恒下葬相關(guān)事宜，寇準(zhǔn)(梁冠華 飾)堅決地撤走了為劉娥所設(shè)的鳳椅。蘇義簡很是不平，與其爭辯。劉娥倒是不以為忤，目前最緊要之事，是大行皇帝陵寢的修建。