王世充(梁家仁 飾)帶王仁義(李淵 飾)、程咬金(趙小銳 飾)等人一同前往宮中，要進(jìn)宮登基皇位。程咬金在皇宮外遇到了來尋找自己的九斤(僧格仁欽 飾)。王世充聲稱自己待治理好了國家就會效法周公還位給皇泰主，王世充登上皇位，把皇泰主貶為“潞國公”。大臣崔維史綱常來見皇泰主，商量著他日能夠取回皇位。

乘著王世充等人都不在府中。高飛揚(yáng)(潘元甲 飾)潛入王玉鳳房中，手持匕首就要刺向熟睡中的王玉鳳，這是杏兒推門進(jìn)來沖了過來。王玉鳳也被驚醒，和高飛揚(yáng)打了起來。黑豹帶領(lǐng)士兵趕來，高飛揚(yáng)眼看再打下去可能就要暴露了，賣個(gè)破綻逃回了自己的房間。黑豹搜查到高飛揚(yáng)的住處看不出破綻只好作罷。

王世充入住了皇宮，王玉鳳住進(jìn)了鳳儀宮。向父親提起了自己被人刺殺的事，當(dāng)聽到刺客是為了要為全家報(bào)仇，王世充懷疑又是謝苗 飾)。

程咬金、秦瓊帶著九斤回到自己的住處，被王世充當(dāng)作打手一樣讓他們很惱怒，想到王世充是個(gè)陰險(xiǎn)的小人，程咬金他們也只有步步小心了。

曇宗(元彪 飾)乘著夜色翻出城墻，逃出了洛陽城，和僧豐(李沖 飾)僧滿(王小龍 飾)他們會合后開始返回少林寺。路經(jīng)城外一戶人家聽到老人的哭喊聲，尋聲前來查看。原來是周錦福(李方成 飾)的母親背上長了個(gè)毒瘤，十分痛苦。周錦福誤會曇宗和佟銳(戴天 飾)是一伙的，不肯相信他。當(dāng)?shù)弥獣易谀耸巧倭指呱胖约赫`會了曇宗。曇宗幫周母暫時(shí)穩(wěn)住了病情。

張?zhí)毂Ｓ謥碚业?role>桓法嗣(張巍 飾)，催問王仁義的真實(shí)身份。