僧滿(王小龍 飾)和僧豐(李沖 飾)回到少林寺送信，方丈派道廣到寺外看看有沒有什么可疑的人來，道廣來到寺外，被藏在一邊的鐵虎帶人抓住要帶回去。一幫人帶著道廣正往山下走，遇上了正扛著高飛揚(yáng)(潘元甲 飾)往山上來的智守(陳可辛 飾)和姚漢武(葉劍衛(wèi) 飾)，看到道廣師兄被官兵抓住了，兩人就要沖上前去救道廣。僧值眼見道廣還不回來，來到寺外查看，卻找不到道廣的蹤跡。

安葬了佟鈴，佟銳(戴天 飾)和周錦福(李方成 飾)分開了。周錦福獨(dú)自回到家中，告訴母親佟鈴已經(jīng)死了。

姚漢武讓智守背著高飛揚(yáng)先走，自己則在這里攔住鐵虎，雙方都有自己的事情要做，并不想戀戰(zhàn)。各自離開，智守背著高飛揚(yáng)遇到了曇宗(元彪 飾)，曇宗想起了此人，趕快讓他們把高飛揚(yáng)帶到初祖庵中救治。曇宗用僧滿的童子尿救了醒了高飛揚(yáng)。智守和方雷因?yàn)榈米锪酥祠硬桓曳祷厮轮芯秃透唢w揚(yáng)一起留在曇宗這里，跟隨曇宗習(xí)練武功。

王玉鳳強(qiáng)行把謝苗 飾)捆起來放在馬上就要把他帶走。一路奔馳來到了小時(shí)候一起生活的地方安樂村，想要和張?zhí)毂Ｔ谶@里隱居下來，不再管以前的種種仇恨，王玉鳳和張?zhí)毂Ｕf起了小時(shí)候的件件事情，告訴張?zhí)毂Ｊ裁炊紩?，但是自己對他的情意永遠(yuǎn)不會變。張?zhí)毂Ｒ膊辉谡f什么，暫時(shí)安頓在了這里。王仁義(李淵 飾)來到周家要找張?zhí)毂?，希望找到公主。得知了張?zhí)毂１还鲙ё吡?。王仁義這才離開繼續(xù)去尋找。

王世充(梁家仁 飾)不放心王仁義，又派了朱粲前去尋找王玉鳳。眼看李世民(林志穎 飾)軍隊(duì)打來，不斷的有大臣?xì)w降，王世充很是惱火，又按照桓法嗣(張巍 飾)的建議實(shí)行嚴(yán)刑峻法，把官員的家眷押做人質(zhì)防止叛逃。