日本人散發(fā)傳單制造言論致使黑省一片混亂，馬占山(李幼斌 飾)心里承受著巨大的壓力，在壽山將軍墓碑前馬占山抒發(fā)了自己的感慨堅定了自己的信念，同舟共濟，共赴國難。此時，趙仲仁(米學東 飾)確在威脅馮雪茹(魏一 飾)讓她說出馬占山的家眷，馮雪茹迫于無奈說出馬占山的兒子在天津。戰(zhàn)爭打響了。張海鵬(劉金山 飾)所部對黑省江橋前線發(fā)動了一場大規(guī)模的進攻，黑省守軍，在馬占山的帶領下，奮起抵抗，迎頭痛擊張海鵬叛軍。剛剛組建的學生連，由于都是熱血青年，主動請纓，馬占山為了讓這幫天不怕地不怕的學生崽見識一下真正的戰(zhàn)爭，讓雙喜(劉小磊 飾)擔任學生連代理連長。