金浩(王斑 飾)等人與帶隊(duì)趕來(lái)的陳婉(葛玟希 飾)隨即展開了槍戰(zhàn)?；鞈?zhàn)中，陳婉一槍打死了有嫌疑的林溪，受了巨大刺激的蔣大海(徐雷智 飾)立即拔出槍來(lái)打死了陳婉為愛人報(bào)仇。蔣大海抱著林溪的尸體痛不欲聲，金浩恐他暴露，狠心命令他馬上隨李南撤離，蔣大海才悲憤離去。好在此次行動(dòng)中，佳玉母親被成功解救了出來(lái)，幾經(jīng)周折終于回到蘇區(qū)與女兒團(tuán)聚。

就在李南外出之時(shí)，徐曼(陶飛霏 飾)帶人謊稱特工(涂玉芳 飾)總部過(guò)來(lái)取文件的長(zhǎng)官，堂而皇之地進(jìn)了李南的辦公室，一槍打穿了保險(xiǎn)柜取走了寫有特務(wù)人員名單的文件。可劉宗山查看后卻一眼識(shí)破這份名單是假的，他們被李南耍了。

林溪的死更讓李南確信，她就是給中共地下黨的報(bào)信之人，命令蔣大海繼續(xù)徹查林溪的所有物品，包括她的診所。蔣大海獨(dú)自來(lái)到林溪的診所，一邊看著那些無(wú)比熟悉的物品，一邊沉痛地緬懷愛人。

抗戰(zhàn)終于進(jìn)入了尾聲。隨著日本宣布投降，鬼子為減輕本土壓力所制定的“上海決戰(zhàn)計(jì)劃”也被迫中止。李南和鐘代卻不甘心就此認(rèn)輸，他們得知鬼子曾為了毀滅上海，在各城區(qū)的重要位置埋了十萬(wàn)噸炸藥，便主動(dòng)找到“上海決戰(zhàn)計(jì)劃”的設(shè)計(jì)者，日本軍事專家小林，索要這十萬(wàn)噸炸藥的具體位置。

小林坦言鑒于目前日本已經(jīng)投降的事實(shí)，即使把炸藥埋藏的地點(diǎn)告訴他們，也不可能引爆成功。但李南早有準(zhǔn)備，他已經(jīng)盤算好用迫擊炮遠(yuǎn)程定點(diǎn)爆破的方式引爆了。即使這樣只能引爆一半的炸藥，也足以讓他作為籌碼跟中國(guó)人談條件了。

與此同時(shí)，剛把小日本打跑的國(guó)民黨卻立刻把槍口指向了共產(chǎn)黨，做好了內(nèi)戰(zhàn)的準(zhǔn)備。金浩被通知撤離回蘇北。他勸說(shuō)徐曼國(guó)民黨已經(jīng)沒有前途了，不如跟自己一起回去。徐曼剛開始還猶豫不決，但在屢屢見到國(guó)民黨的接收大員做出了一連串的荒唐事，導(dǎo)致全國(guó)上下一片混亂后，對(duì)國(guó)民黨不再抱有希望，堅(jiān)定了要跟金浩走的決心。

正在這時(shí)，金浩得到情報(bào)，垂死掙扎的李南和鐘代正在秘密策劃一項(xiàng)出奇瘋狂的上海覆滅計(jì)劃。金浩一邊讓蔣大海搞清楚計(jì)劃的具體內(nèi)容，一邊向上級(jí)請(qǐng)示等執(zhí)行完這次行動(dòng)后再撤離。徐曼和劉宗山也同時(shí)接到了李南的威脅電話，以五萬(wàn)噸炸藥換取自己的一紙?zhí)厣饬?。劉宗山一邊假意答?yīng)，一邊讓徐曼盡快找出李南。徐曼和金浩再次聯(lián)手。

徐曼得知日本軍事專家小林就是這個(gè)計(jì)劃的設(shè)計(jì)者和知情者，又知道他正在給女兒聘請(qǐng)教授中文的家庭教師，便以家庭教師的身份進(jìn)入小林家。小林一向敬仰中國(guó)文化，徐曼故意投其所好，在攀談中拉近了關(guān)系。

徐曼一邊教小林的女兒學(xué)習(xí)中文，一邊暗中觀察小林的一舉一動(dòng)，并發(fā)現(xiàn)他將圖紙鎖進(jìn)了書房的保險(xiǎn)柜。