大島前去海府找海唐氏(陶紅 飾)用抱子一事威逼其交出劉大紅(孫熙 飾)，最后雙方約定下午去日租界見面詳談。不想被劉大紅聽到只言片語，劉大紅決定頂替海唐氏前去與大島見面。海子軒(趙立新 飾)發(fā)現(xiàn)劉大紅離府，遂擔心其有不測，忙暗中跟隨。劉大紅與大島見面后，大島吃驚的發(fā)現(xiàn)來人竟是化妝后的劉大紅，此時劉大紅已經(jīng)亮出匕首，頂住了她的喉嚨，大島情急之中說出海中麒(茅子俊 飾)就是劉大紅的弟弟，劉大紅頓時一愣，大島隨即就要反抗，被劉大紅一刀刺死。劉大紅向外撤退，半路竟遇到陳三(劉波 飾)和海子佩(楊立新 飾)(趙立新 飾)，陳三欲攔住劉大紅，裘一文(王磊 飾)及時趕到將其踢翻在地奪路而去，日本特務又追了過來將劉大紅擊傷，裘一文背起劉大紅逃至海府，跟隨而來海子軒急忙將二人藏入府中，日本特務追進海家時，發(fā)現(xiàn)血跡，危急中傅珍珠(熊乃瑾 飾)自傷手臂，騙過追兵，此時循聲而來的張俊生帶著的巡捕阻退了日本特務。山本請來海子佩，指著死去的大島請海子佩幫其抓住劉大紅。無家可歸的劉大奎(張寧江 飾)、大寶和小寶只得前去碼頭當苦力，不想被段老二欺負。柳正陽教訓了段老二，收劉大奎等為徒，加入了漕幫幫會。劉大紅對海唐氏說出大島臨死前所說的一切,海唐氏見劉大紅知道了自己抱子一事，央求劉大紅不要對別人說出，言明自己也是被逼無奈才抱來一個沒有父母的孩子。劉大紅按捺不住悲憤的心情，一把將海唐氏推到在地。海唐氏再次流產(chǎn)，海子軒無奈的說道“這就是報應啊”。劉大紅知道中麒是自己弟弟后，終日神情恍惚，讓裘一文看出苗頭，追問之下，劉大紅說出真情。理性的裘一文要劉大紅暫不要公開中麒的身世，劉大紅同意。裘一文接到組織通知，要離開天津，傷未痊愈的劉大紅與他同行，海髯公(王奎榮 飾)與其祭拜完劉德顯(肖榮生 飾)夫婦后相互道別。劉大紅臨別前將“一口香”麻花制作秘方交給海中麒。