海家堂會時，小翠垂涎海家繁榮景象，欲嫁入海府遭到海子佩(楊立新 飾)(趙立新 飾)拒絕，便罷演想要海家出丑。商行最大客戶楊督軍恰點了只有小翠能唱的《鳳還巢》，海中麒(茅子俊 飾)請珍珠來救場，被小翠認出珍珠就是昔日宮中姐妹。馮媽(黑妹 飾)的外甥石柱被收留在海府陪讀，賜名學(xué)強。大戲唱罷，“一口香”劉大紅(孫熙 飾)登臺獻藝炸麻花贏得滿堂喝彩。海中麒因頑劣不肯讀書又將教書先生氣走，逃到珍珠房中躲避海子軒(趙立新 飾)責(zé)打。海子軒怒斥珍珠寵溺中麒，中麒爆出珍珠為海子軒畫像一事，引海唐氏(陶紅 飾)誤會。珍珠拿出眾人畫像化解誤會。海髯公(王奎榮 飾)聽聞孫子頑劣異常，決定讓幾個孩子去讀新式學(xué)校。裘一文(王磊 飾)回國與劉家相聚，言明自己并非革命黨，只是普通教員一名。