謝易夫(及曉龍 飾)警覺(jué)地發(fā)現(xiàn)李世杰(馮恩鶴 飾)派來(lái)接他的人有問(wèn)題，他殺了那兩個(gè)人后逃走了。李世杰得知此事后，派人在整個(gè)上海搜捕謝易夫。為了放走黨愛(ài)國(guó)，李世杰找了個(gè)第三方約見(jiàn)冷劍屏(姚安濂 飾)。李世杰向冷劍屏分析了當(dāng)前的局勢(shì)，日本節(jié)節(jié)敗退，美國(guó)又宣布參加二戰(zhàn)，他們必須為自己留條后路。

冷劍屏答應(yīng)和李世杰合作，為了避免日本人起疑心，他安排了一出苦肉戲。冷劍屏安排屬下把黨愛(ài)國(guó)轉(zhuǎn)運(yùn)到別的地方，并讓共產(chǎn)黨在半路劫走他。計(jì)劃進(jìn)行到半路時(shí)出了岔子，謝易夫截下了冷劍屏的車(chē)，他向冷劍屏尋求庇護(hù)。

冷劍屏假意答應(yīng)幫助謝易夫，但他一抓住時(shí)機(jī)就跳下車(chē)，讓警察抓捕謝易夫。謝易夫逃脫后，冷劍屏擔(dān)心他被日本人抓住后咬出李世杰，李世杰又保不準(zhǔn)會(huì)把自己和他勾結(jié)起來(lái)，聯(lián)系共產(chǎn)黨的事情捅出來(lái)。冷劍屏為了保命，決定先發(fā)制人。

冷劍屏找到大島(王小偉 飾)，向他們揭發(fā)李世杰勾結(jié)共產(chǎn)黨。日本人對(duì)李世杰徹底失望了，但基于其在特工處的影響力，他們不能在明面上處決李世杰，只能暗中動(dòng)手。為了打消李世杰的疑慮，冷劍屏又給他打了電話，告訴他黨衛(wèi)國(guó)(張桐 飾)被日本人押走了，他們的計(jì)劃失敗了。

李世杰相信了冷劍屏的說(shuō)辭，他絲毫不知道冷劍屏早就出賣(mài)了自己。謝易夫走投無(wú)路，只能去找丹丹(孫嘉璐 飾)。他欺騙丹丹拿出首飾，其實(shí)他根本就沒(méi)有打算帶丹丹一起走。但單純的丹丹怎么看得出老謀深算的謝易夫的壞心思呢，她收拾好了自己所有的首飾，準(zhǔn)備和謝易夫一起去大后方。

康子芹通過(guò)小華偷鑰匙的事情推測(cè)特工處還有共產(chǎn)黨的地下同志。這時(shí)李世杰身邊的蘇翻譯(何若鶴 飾)聯(lián)系上了她，說(shuō)自己是反對(duì)日本愛(ài)國(guó)組織的成員，他希望能幫到共產(chǎn)黨?？底忧蹖?duì)此深信不疑，并把這個(gè)情況告訴了老趙。老趙為了康子芹的安全考慮，決定安排她離開(kāi)上海。

康子芹放心不下老黨，老趙向康子芹保證自己一定會(huì)救出老黨，康子芹不想拖累他人，答應(yīng)離開(kāi)上海。她臨走前找到蘇翻譯，告訴他共產(chǎn)黨的其他同志會(huì)在合適的時(shí)機(jī)聯(lián)系他的。

丹丹臨行前試探了父母的想法，李太太和李世杰以為她只是小孩脾氣。李世杰為了安撫丹丹，還提出以后帶她去日本。