路南邊(張桐 飾)和呂步(潘泰名 飾)從二龍山土匪山寨逃出來后，結(jié)伴前行，路南邊一路調(diào)侃呂步的國軍身份和滿頭白發(fā)，細(xì)心的呂步發(fā)現(xiàn)路南邊腿部受傷卻全然不覺疼痛，路南邊解釋為自己曾經(jīng)大腦受傷而落下的病根。他邀呂步和自己一路去尋找李修文(宋佳倫 飾)的隊伍，結(jié)果呂步拒絕和路南邊同行。兩人正準(zhǔn)備分道揚鑣之際，突然一隊日軍追來，雙方交火。林子里，從慶豐縣城逃出來的秋草(曹苑 飾)等人正在休整，沉浸在喪夫之痛的花嫂(唐靜 飾)拜托秋草給自己找個在部隊當(dāng)官的男人。秋草一心牽掛自己丟失的兩百塊錢，于是跟李修文打聽錢的下落。李修文告知秋草，他和路南邊在執(zhí)行任務(wù)途中，路南邊為了掩護(hù)自己而犧牲，并且將兩人怎么得到密碼本的過程和護(hù)送密碼本的任務(wù)透露給秋草。路南邊和呂步在與日軍的激烈交戰(zhàn)中，接到了土匪“關(guān)四”發(fā)來的電臺消息，指引著兩人跳河擺脫日軍的追擊。李修文等人聽到遠(yuǎn)處有槍聲，帶人前去探查，發(fā)現(xiàn)一名嫵媚風(fēng)情的年輕女子輕而易舉就干掉幾個偽軍并搜刮他們身上的財物。這位叫趙月(田子田 飾)的女子自稱與姐姐走散，乞求加入李修文的隊伍。李修文認(rèn)為她身份不明會危及眾人安全而一口拒絕，結(jié)果趙月卻被熱心腸的秋草留下。路南邊、呂步偶遇國軍謝老三(胡彪 飾)的隊伍，以及一名跟妹妹走散的年輕女子。翼若丸(何前鋒 飾)帶領(lǐng)日軍再次追來，路南邊等人化裝成偽軍企圖蒙混過去。呂步裝扮的偽軍不小心露餡，路南邊挾持翼若丸要挾日軍放下武器來保全眾人的安全。