日軍占領(lǐng)了哈爾濱，到處是逃難的人群，鴻飛、月白四處躲避日軍的追捕，在饑寒交迫的環(huán)境里，兩顆心靠到了一起。此時，南星也到了哈爾濱，當了一名小學教員；三人一起共渡難關(guān)，可感情的波瀾此起彼伏，使鴻飛左右為難。龍五(邵仲衡 飾)更加瘋狂，童世舫(江漢 飾)忍無可忍，兩次安排除掉龍五，都被龍五逃脫。龍五投靠雷鵬(朱鐵和 飾)后，合伙做軍火生意，明知軍伙是賣給關(guān)東軍的，可龍五寧愿當漢奸也要與童斗一斗。他在童世舫的倉庫里安上炸藥，想以次除掉心頭之患。