1915年冬，中國一列由東北南下的火車上，年僅七歲的任鴻飛隨父母調任上海。鴻飛之父雖是新上任的警察局長，但因不肯同流合污，剛到任不久，即與妻子二人同遭毒手，只留鴻飛一人，頓失依靠。鴻飛在街頭流浪，認識了年僅12歲的街頭小混混龍五(邵仲衡 飾)，至此兩人成為了結拜兄弟，誓要在上海灘闖出名堂。二人長大后，在上海灘頭吃江湖飯，龍五為人狠勁火爆，任鴻飛則較沉著冷靜。某次因緣際會，有黑道人士聘請兩兄弟暗殺大亨童世舫(江漢 飾)，鴻飛前往地點視察，偶遇一位清麗脫俗的留法學生沈南星，鴻飛為她獨特的氣質所吸引，互相留下了深刻的印象。另一方面，龍五亦于小酒館中邂逅了有火辣性子的方青陽(張鳳妮 飾)，二人性子相近，展開了一段戀情。行刺之夜，鴻飛與南星再度重逢，原來南星隨父出席宴會。龍五在宴會上伺機刺傷世舫，但卻為人所出賣，兩兄弟陷入重圍?；靵y中，鴻飛誤殺南星的父親，又誤傷南星使她雙目失明。鴻飛與龍五且戰(zhàn)且退，最后兩人分頭逃走，但為見青陽一面，龍五竟失手被擒。鴻飛為救兄弟，不惜犯險綁架世舫，希望談判引出幕后主使人，怎料鴻飛卻誤綁世舫之女童月白(鄒靜 飾)，月少女情懷，對飛之勇敢與義氣欽佩，芳心暗許，并助其向父親談判。舫欣賞飛之膽識，答允以五為餌，引出幕後主使人。後誘出之人竟是舫身邊得力助手卓滿堂(梁健平 飾)。堂事敗被殺，五與飛更被舫收為己用，而鴻飛與南星愛恨交纏的感情瓜葛又如何了斷呢？