綠萍(何嘉麗 飾)獲悉周璇(陳松伶 飾)在新片擔任重角，欲耍手段奪得女主角之位，不果，令她甚覺丟臉。子華探病後趕回上海，向周璇表露愛意，二人間感情大進。大偉與艷鳳嫌棄子華家境貧窮，會耽擱周璇前途，極力反對二人來往，但周璇獨傾情於子華，不理二人阻止。綠萍見子華與周璇感情增進，妒恨不已，借機挑撥是非，向子華誣捏周璇與《馬路天使》男主角趙青(林利 飾)有不尋常關(guān)系。子華信任周璇，直斥綠萍不安好心，綠萍自取其辱。《馬路天使》正式公演，甚獲好評，令周璇一炮而紅。建中見日軍侵華，人心惶惶，藉看戲逃避現(xiàn)實，遂不斷開新戲給她演出，藉以取利。