小米說服了呂老頭幫自己騙茶沫，當(dāng)趙老四把呂老頭引薦給茶沫時，茶沫高興壞了，茶沫本想把呂老頭請過來，但是呂老頭不肯外出，茶沫便親自去找了呂老頭。不過這茶沫確實怕死，這一出門，不僅有保安團(tuán)的人開路，還有鬼子進(jìn)行保護(hù)，小米并沒有得到下手的機會。茶沫找到呂老頭，呂老頭給茶沫檢查一番后給他開了藥，然后叮囑他每隔兩天要來檢查一次。對于茶沫來說，呂老頭就是他的救星，雖然怕死，但是茶沫還是答應(yīng)了每兩天來一次。

水邊接到了上級的命令，派兵攻打沂縣，他需要茶沫打先鋒，于是不斷催促茶沫回呂縣，可是此時茶沫怎么肯回去，現(xiàn)在對于他來說，沒有什么比他的命根子更重要了。茶沫不肯回來，水邊還是按照計劃發(fā)動了對沂縣獨立師的進(jìn)攻。面對敵人的圍剿，沂縣獨立師的處境非常危急。此時八路軍獨立團(tuán)已經(jīng)接到了鬼子進(jìn)攻沂縣的消息，他們當(dāng)然會支援獨立師，但是夏揚認(rèn)為長途奔襲支援沂縣效果并不好，于是她決定在錢豆(郭金杰 飾)的策應(yīng)下，攻打呂縣，對沂縣獨立師進(jìn)行圍魏救趙，莫聞覺也非常贊同夏揚的決定。

水邊已經(jīng)預(yù)測到了八路軍會去支援沂縣獨立師，他本想讓保安團(tuán)跟神木大隊一起去攻打沂縣，可是茶沫始終不肯動身，于是水邊改變了計劃，讓錢豆帶來皇協(xié)軍大隊去沂縣支援神木大隊。水邊的決定徹底破壞了夏揚的計劃，夏揚攻打呂縣的計劃是建立在錢豆在呂縣作為內(nèi)應(yīng)的基礎(chǔ)上。錢豆接到水邊的命令后，立刻讓人發(fā)報通知夏揚，讓她改變計劃去打沂縣?？墒瞧@個時候八路軍獨立團(tuán)的電報機出現(xiàn)了問題，無法收到獨立師和錢豆的電報。更糟糕的是，為了解獨立師之圍，夏揚還是按照計劃對呂縣發(fā)動了進(jìn)攻。

神木大隊在空軍的掩護(hù)下對沂縣發(fā)動了進(jìn)攻，在敵機的轟炸下，沂縣獨立師傷亡很大，只能依靠地形優(yōu)勢進(jìn)行抵抗。莫聞覺已經(jīng)接到了錢豆的電報，他非常擔(dān)心八路軍獨立團(tuán)的處境。此時八路軍獨立團(tuán)已經(jīng)發(fā)動了對呂縣的進(jìn)攻，就在這個時候夏揚才收到了錢豆被派往沂縣的消息，她趕緊下令撤退，可是水邊卻派兵死死咬住了獨立團(tuán)，不讓他們撤退。其實水邊也感到十分奇怪，八路軍獨立團(tuán)為何在沒有內(nèi)應(yīng)的情況下會愚蠢的攻打呂縣。水邊想不通，但他不肯放過獨立團(tuán)，他一邊派出兩個中隊咬住獨立團(tuán)，一邊下令讓茶沫還有魯中三縣的日軍從后面包圍截?fù)舄毩F(tuán)。

此時的茶沫滿腦子考慮的都是自己的命根子，根本不肯聽水邊的命令，他已經(jīng)把呂老頭當(dāng)成了自己最后的救命稻草。八路軍被鬼子咬住無法脫身，沂縣獨立師同樣處境危急，沂縣城門已經(jīng)被攻破了，莫聞覺只能下令讓部隊邊打邊撤，依靠地形和鬼子進(jìn)行巷戰(zhàn)。小米總算把茶沫給盼了出來，茶沫十分狡猾，竟然用替身騙的小米現(xiàn)身，不過茶沫最終還是被小米連開兩槍給打死了，臨死前，茶沫這才明白，所謂的呂老頭其實是小米設(shè)的一個局，更可笑的是茶沫死前手里還拿著那張慰安所的證件。

小米成功除掉茶沫后，被一隊鬼子追殺，這個時候彭剛武率領(lǐng)大刀營趕來，救下了小米，彭剛武是要趕去呂縣幫八路軍獨立團(tuán)，小米也準(zhǔn)備去，此時她已經(jīng)有了自己的隊伍，趙老四成功策反了保安團(tuán)，并且除掉了日軍在莫家莊的那個小隊。此時沂縣獨立師和八路軍保安團(tuán)的處境都危在旦夕，但是莫聞覺和夏揚互相鼓勵，不到最后一刻，絕不輕易放棄，他們還有希望，那就是趕往沂縣的錢豆。此時錢豆已經(jīng)抵達(dá)沂縣，并且順利的攻占了神木大隊的大隊部，然后從日軍后面發(fā)起攻擊，莫聞覺知道后立刻鼓舞士氣，發(fā)動戰(zhàn)士們再次對鬼子發(fā)動進(jìn)攻。