張元在軍營大帳中宴請范仲淹(文江 飾)，對范仲淹的“先天下之憂而憂，后天下之樂而樂”欽佩不已。范仲淹卻說這十四個字說起容易，做時難。張元批評大宋朝廷腐敗，皇帝軟弱無能，但范仲淹認為宋朝雖有糟粕，但皇上也并非昏庸之輩。而此時，皇帝派人來到軍營，給范仲淹傳來消息，張元家眷已經(jīng)身亡，皇帝沒有退路，只能讓他今夜行動，救援鎮(zhèn)關(guān)軍?；实叟蓙淼奶厥棺尫吨傺秃退黄鹛幼?，但范仲淹卻決定讓狄青布置人馬解圍，自己在敵營中拖住張元，縱使犧牲自己，在所不惜。宋軍夜襲敵營，張元知道中計，將范仲淹關(guān)押起來。包拯(黃維德 飾)命王朝馬漢審問展無為，但展無為只說拿酒來，別的什么也不肯說。包拯拿著酒親自到牢房，要敬展無為一杯，但展無為卻把酒灑向了南方。并向包拯說了句“你不夠格”，就再也不開口。展無為是北方人，他的酒是敬給死人的，卻灑向南方，展昭(季晨 飾)也是北方人，卻號稱“南俠”，包拯判斷，南方一定有他們的故人。正巧展昭來到開封府，說展無為今年沒有為他們的師父掃墓，包拯告訴展昭展無為通敵叛國，已經(jīng)被押在大牢里，展昭來到牢房看望展無為，讓他想起師父教導他們要路見不平，拔刀相助，再想到這些年來他為王延齡(馮國強 飾)干的那些不義之事，陷入了深深的懺悔，于是他向包拯坦白了一切。一戰(zhàn)下來，宋軍死傷過半，但鎮(zhèn)關(guān)軍總算成功突圍。張元找到范仲淹，問他臨死前還有什么遺憾。范仲淹直言不能為天下百姓完成改革，推行新政，是此生唯一的遺憾。張元有感范仲淹憂國憂民的氣概，將他釋放，并希望有朝一日，兩人能夠光明正大的交個朋友。宮中，皇后不厭其煩地給皇上講故事，皇上卻索然無味?；屎笕鰸姡瑤自虑八貌蝗菀撞攀虒?，結(jié)果皇上依舊對她不冷不熱。她把這一切都怪罪在周兒(王婉中 飾)身上，皇上不耐煩想要離開，皇后阻攔被皇上推倒在地。太醫(yī)前來為皇后醫(yī)治，認為皇后只是輕微擦傷，并不大礙，并告訴皇后她已經(jīng)懷孕，皇后聽了喜出望外。包拯報告皇上展無為已經(jīng)招供，假傳圣旨劫走家眷，毒死段安，均是王延齡背后指使，但唯獨向西夏出賣鎮(zhèn)關(guān)軍行蹤展無為堅決否認。所以包拯認為王延齡應該不是內(nèi)奸。子榮前來報告鎮(zhèn)關(guān)軍脫險的消息，但皇上認為，這雙喜臨門最該高興的還是張德林(齊奎 飾)。深夜，子榮看著周兒臨走前送給她的琴譜發(fā)愣，子雍一旁道破，其實子榮一直暗戀周兒。皇上召見一干重臣，告訴他們王延齡涉嫌通敵叛國的消息。張德林這時卻為王延齡開脫，但是在鐵的事實面前，他也無話可說，但他手里有一封張元給范仲淹的信，憑借心中張元對范仲淹的追捧，張德林認為走漏鎮(zhèn)關(guān)軍行蹤的就是范仲淹，皇上也不得不宣布將范仲淹押解回京。張德林找到王延齡，王延齡正在與自己下棋，張德林對王延齡說，二人處心積慮，不惜賠上鎮(zhèn)關(guān)軍，也要讓范仲淹置于死地，可王延齡偏偏不肯和別人分享，節(jié)外生枝，現(xiàn)在的朝廷就像這棋局，張德林只能獨自下了。接著他拿出圣旨，王延齡被革職，坐上了張德林為他準備的馬車，永遠離開了丞相府，走入了開封府的大牢。子雍來看望皇后，卻無意中發(fā)現(xiàn)了皇上把皇后推倒的事情，氣憤的子雍出了后宮，帶領(lǐng)禁軍人馬來到周兒所在的戲班子，欲為張家清理門戶。