危急之際，一名老者劃舟而來，勸項羽(胡軍 飾)上船重返江東，以待東山再起。項羽自覺已無面目再見江東父老，便斷然拒絕楚國老人之意，但求把心愛的坐騎烏騅送過江去。項羽和二十八騎在烏江邊，與追趕來的漢軍再起撕殺。眼看被漢軍重重包圍，身邊戰(zhàn)士一一倒下，項羽雖覺留身無用，但不愿死于漢軍刀下，便自刎于烏江。此后，呂雉(吳倩蓮 飾)為鞏固自己日后的勢力，先買通叔孫通(馬玉貴 飾)和陸賈(張偉 飾)二人，要求漢朝禮制要跟隨儒家學法，然后她又繼續(xù)收買韓信(吳樾 飾)(吳越 飾)和彭越(朱小春 飾)等外姓王侯為其效命。但諸位王侯不立二主，不愿投效。因由項羽前車可鑒，劉邦(肖榮生 飾)遲遲不肯自封為王，一心等候時機待由眾臣推舉而定。劉邦又借機以伐魯之名，奪去了韓信的大部份兵權，確保自己兵權在握。劉邦既奪去韓信的兵權，又改封韓信為楚王，便回歸滎陽。在途上張良(沈保平 飾)已有隱退之心，故只求封了個三千戶留侯，更把國事重擔交于蕭何(陽光 飾)。張良借機告誡韓信：鳥盡弓藏，不要強自出頭。但韓信豈能輕易放棄。劉邦知道天下已定，該是自己稱帝的時候，便在汜水之濱由眾王擁立，設壇稱帝，自稱為漢王，呂雉封作皇后，劉盈封作太子，大漢江山在此奠下基石。