深夜，馬英(董勇 飾)家中大門急響，蘇建梅(趙子惠 飾)前來報信，馬英連夜逃跑。隨后趕到的楊百順(陳光寶 飾)等人撲了個空。馬英、建梅野外夜談，馬英埋怨建梅不該當姨太太，建議建梅入隊，氣頭上的建梅一口拒絕，分別前，馬英讓建梅到蘇家尋找被藏起來的槍支。蘇建才(孫鵬濱 飾)聽從父親安排，告別戀人、歌女子芳(陶慧娜 飾)，去投民軍。蘇建梅不愿回到劉中正(孫洪濤 飾)家，與蘇金榮(杜志國 飾)大吵，無意間發(fā)現(xiàn)了藏槍的地方并告訴了馬英。馬英、老孟(劉沙 飾)在蘇建梅的掩護下，偷槍成功。楊百順回來，說蘇建梅報信放跑了馬英，蘇金榮大怒，讓楊百順綁了蘇建梅，交還劉中正。馬英、老孟在路上布置，準備伏擊楊百順解救建梅，馬英讓老孟提前埋伏趁亂打死楊百順。馬英營救建梅成功，楊百順打傷小董逃跑，被早已埋伏在半途的老孟撲倒。由于第一次殺人，沒有經(jīng)驗的老孟被楊百順裝死欺騙，楊趁其不備逃脫。無路可退的建梅加入馬英的游擊隊。楊百順回來報信，蘇金榮派白吉會王金蘭、紅槍會王二虎(鮑鯤 飾)等數(shù)百人圍困住馬英，緊要關(guān)頭，馬英憑借三寸不爛之舌對王、趙等人進行游說，王、趙二人當場脫下紅白服裝，加入游擊隊。