街上撒滿傳單，日軍宣布即將進軍肖家鎮(zhèn)，如有反抗將屠城血洗。馬英(董勇 飾)開展誓師大會，宣布誓死保衛(wèi)肖家鎮(zhèn)。馬英聯(lián)合劉中正(孫洪濤 飾)的民軍，準備第一次抗擊，馬英排兵布陣，顯示指揮才華，心有戒備的劉中正全部看在眼里。馬英對即將到來的戰(zhàn)爭摩拳擦掌。大戰(zhàn)迫在眉睫，縣委副書記政委杜平來到了肖家鎮(zhèn)，他認為游擊隊上不成熟，此時與日軍開戰(zhàn)只會白白送死，他命令馬英撤退，而馬英卻情緒激動，大罵杜平，聲稱早已想好萬全之策，就算打不過日本人，也會全身而退，初戰(zhàn)能夠激發(fā)戰(zhàn)斗士氣便是最大的勝利。中村(郭昊倫 飾)率日軍攻到肖家鎮(zhèn)，游擊隊的裝備落后缺乏作戰(zhàn)經(jīng)驗等問題暴露無遺，他們幾乎還沒看清日軍，就已死在日軍的槍口之下。馬英命令老孟(劉沙 飾)、王二虎(鮑鯤 飾)、蘇建梅(趙子惠 飾)、蘇建才(孫鵬濱 飾)等人迅速組織大家撤退，而劉中正帶領(lǐng)民軍卻忽然調(diào)轉(zhuǎn)槍口，從背后開始屠殺游擊隊，原來他早投靠了日軍，做了漢奸。馬英大敗，一個鬼子也沒殺成，游擊隊幾乎全軍覆沒，四散奔逃。