危機時刻，中村(郭昊倫 飾)制止了鬼子，原來這是中村對鄭敬之(何政軍 飾)的測試。鄭敬之忍辱到最后換來了中村的信任，中村當場給鄭敬之升任局長。

城外，王二虎(鮑鯤 飾)的攻城準備就緒，大家群情激昂。時間到，城頭的紅燈遲遲不見，王二虎焦急萬分。終于，紅燈升起，鄭敬之忍著傷痛，在城頭舉著一盞紅燈，紅燈仿佛照亮了冀南大地，戰(zhàn)斗打響……

秦方芝的牌局在繼續(xù)，槍聲一響，警察局長和警備隊長準備出去抵抗，秦方芝兩槍擊斃二人。荷花站在門口，大驚失色地看著后媽。

戰(zhàn)斗分兩條線平行進行，鄭敬之和肖陽包圍了劉中正(孫洪濤 飾)，偽軍望風而降，鄭敬之將劉中正、尹麻子擊斃。

另一邊馬英(董勇 飾)率領部隊攻擊中村司令部，中村帶著幾十個鬼子拼死抵抗，馬英用改良的“土坦克”炸開司令部，中村帶著幾十個鬼子突圍。城里到處埋伏著游擊隊，中村手下逐漸被擊斃，剩下他一個人狂奔，端著機槍反抗，中村打完了子彈，提著軍刀逃跑，被馬英等眾人包圍，中村要切腹，馬英開槍擊中中村，中村忍著疼痛，還是將戰(zhàn)刀刺進了自己的肚子。

鄭敬之、秦方芝、荷花終于團聚。

馬英和全體指戰(zhàn)員列隊站好，高喊口令，大家莊嚴地給鄭敬之敬禮，鄭敬之莊嚴回禮。荷花哭了，緊緊拉住了父親和母親的手。

村頭，老槐樹下，馬英等人要去新的戰(zhàn)場，馬母前來送別馬英。馬英再一次跟母親解釋了共產(chǎn)黨的定義：“讓大家人人有飯吃，人人有衣穿，該上學的上學，該干活的干活，老了干不動了，還有養(yǎng)老的地方，那時誰也不嫌誰窮，誰也不能欺負誰，為了這個，我還得去打仗……”

馬母仿佛不太關心共產(chǎn)黨是什么回事，只知道看著兒子和常云秀(柴菁 飾)站在一起，覺得兒子能有個好媳婦了，老人不停地傻笑。

老孟(劉沙 飾)默默地重復著馬英的話，似乎終于能把這一段詞兒背下來了。

馬英走了，常云秀、王二虎、趙振江跟在后面，四個人走在夕陽的田野中。