張大炮在山中，供給日漸困難，決定投靠日本人，冷風(王雷 飾)與七條會面，七條表示自己愿去策反張大炮，但冷風極力反對，認為張大炮是個無恥小人，害怕七條被張大炮暗算，但七條覺得憑自己與張大炮的交情不會有事，于是獨自一個準備去勸說張大炮，冷風阻攔不住。

賈元來到張大炮軍中，表示日本人希望張能投靠過來，并許諾張諸多好處，張聽后決定與日本人合作。七條來勸說張大炮，張大炮趁七條不備開槍將七條殺害。

冷風得知此事傷心欲絕，決定為七條報仇。

冷風將張大炮準備投靠日本人的消息告訴了老魯，二人決定在賈元宣讀日本人對張的委任狀時，將他們一網打盡。動員大會上，冷風當眾揭穿了張殺死七條，準備帶兵投靠日本人的陰謀，這讓官兵們大為不滿，就在張準備開槍時，喜妞等人將張與賈等人打死，守備旅眾官兵表示愿意跟隨共產黨抗日。

老魯告訴冷風，組織上已經批準了冷的入黨早請書，冷表示等到除掉坂本后，再加入共產黨，老魯表示理解。

何三關通過調查發(fā)現，坂本的實驗室就在松浦銀行的地下，并感覺米拉(徐露 飾)一定就在里面，于是便開始準備營救米拉。冷風從山上回來見喜妞，表示自己要進城，幫助何營救米拉，喜妞雖然反對，無奈冷風意已決。冷風進城見到何三關，二人通過圖紙，制定出營救米拉的方案。