筱鳳英(梁馨 飾)沒有出城，躲在李鳳山(陳小春 飾)家廚房，被李發(fā)現(xiàn)，兩人重歸舊好。日軍重新占領(lǐng)清江浦，吳阿福(周惠林 飾)畏懼井上(庹宗華 飾)，繼續(xù)當(dāng)漢奸。李鳳山受新四軍委托幫助地下黨人員往鹽城抗大，聯(lián)絡(luò)接頭時，李鳳山卻因一句唱詞暗號，陰差陽錯的誤認吳阿福為地下黨。一幫偽軍用井上發(fā)的軍票來宴樂樓消費，不肯付現(xiàn)，顧毓靈(謝仙 飾)和李鳳山用井上來恐嚇?biāo)麄?，正?dāng)偽軍們付錢時，吳阿福來對上了暗號曲子。吳阿福黑著膽子跟李鳳山出城，途經(jīng)馬家圩子，馬立仁(任天野 飾)欲殺之而后快，卻被李鳳山力保，說吳是新四軍。楊懷義(夏侯鑌 飾)誤以為吳阿福是新四軍，幫助李吳二人逃出。吳阿福半路告訴李鳳山，自己不是新四軍，反被李鳳山威脅馬立仁會找回來殺他，他只得隨李走。李青書(徐洪浩 飾)看到李鳳山送來的吳阿福大驚，他命秤砣以酒試探漢奸吳阿福。誰料吳阿福反將秤砣灌醉，劫持秤砣逃回。撿回一命的吳阿福逼瘋了秤砣，又威脅李鳳山交換宴樂樓，并在李家屋內(nèi)偷走馬立仁祖宗牌位。