日軍在城內(nèi)抓抗日分子，李青書(徐洪浩 飾)打算出城。李鳳山(陳小春 飾)將日軍小隊長的尸體與馬立仁(任天野 飾)一同藏在棺材內(nèi)，由李青書押送出城。臨行前，李青書托吳阿福(周惠林 飾)將信交給顧毓靈(謝仙 飾)，吳阿福卻把信藏在了顧善堂的藥罐內(nèi)。出城后，他對著馬立仁空砍一刀，原諒其殺父之仇，二人約定共同抗日，而后各奔東西。馬立仁回到馬家圩子后，號召弟兄們按所立字據(jù)一起殺鬼子。二當家楊懷義(夏侯鑌 飾)卻認為殺鬼子確實應(yīng)該，但馬家圩子絕不能受李鳳山字據(jù)脅迫，應(yīng)伺機炸平宴樂樓。馬立仁與紅寶相好已久，分享者影視，他特地去醉紅樓把炸宴樂樓的計劃告訴紅寶，不想被紅寶收留的筱鳳英(梁馨 飾)聽到。筱鳳英回宴樂樓報信，李鳳山連夜通知保安隊，令楊懷義的計劃落空。井上(庹宗華 飾)拜訪德高望重的如煙大師，游說他勸服清江浦商戶開門營業(yè)，無果。馬立仁跟蹤井上的隊伍至寺內(nèi)，趁機殺掉幾個鬼子，但險些暴露。如煙大師對井上謊稱馬立仁是自己的侄子，助其脫身。