顧毓靈(謝仙 飾)找上門對戲，李鳳山(陳小春 飾)終于將成為地下黨的顧毓靈送出了城。吳阿福(周惠林 飾)偷聽到顧毓靈是新四軍，在宴樂樓大聲表白，卻遭筱鳳英(梁馨 飾)冷水淋頭。日軍大規(guī)模進(jìn)攻馬家圩子，馬立仁(任天野 飾)讓人突圍出去找新四軍救援。不想楊懷義(夏侯鑌 飾)找了“新四軍內(nèi)線”吳阿福相救，吳阿福以此要挾李鳳山交出宴樂樓，自己設(shè)法讓井上(庹宗華 飾)撤軍回城。原來吳阿福想到放火燒了老君殿偏殿中井上多年搜集劇情的文物，井上果然心急班師回城。井上因自己的心血毀于一旦，勃然大怒，將吳阿福囚于大牢，并從吳手中得到馬家祖宗牌位。吳阿福生不如死，恍然大悟自己只是一條喪家犬，大罵井上，被斷腿殘疾，落魄街頭。馬橋戰(zhàn)役即將打響，新四軍上級讓李青書(徐洪浩 飾)連夜趕去四川傳達(dá)命令。臨行前青書與顧毓靈重續(xù)情緣，兩人依依惜別。不想途中遭馬立仁部攔阻，青書最終在石頭的幫助下逃離，卻在城外與日軍正面槍戰(zhàn)。他設(shè)法讓石頭轉(zhuǎn)告哥哥李鳳山，讓其到時設(shè)法拖延鬼子出城。重傷的青書被送回馬家圩子，不治犧牲。瘋了的秤砣在宴樂樓門口被李鳳山發(fā)現(xiàn)帶回。井上提出要李鳳山在祭天廚星時好好表現(xiàn)給督戰(zhàn)的田中看。李鳳山趕來發(fā)現(xiàn)弟弟犧牲，傷心欲絕。