文才故意將山伯與丁香(六月 飾)之親事告知英臺，英臺既不能說出自己心意，又恨山伯不解風情，因而對山伯怒顏相向，山伯一頭霧水。文才乘隙而入，欲博得英臺芳心。英臺至觀音寺祝禱，適逢盂蘭盆會，寺中急需一名少男扮觀音，文才乃游說英臺巧扮觀音，襄贊廟會，英臺同意，并囑吟心(江祖平 飾)邀山伯前往觀看，怎奈山伯憨直不明其意，英臺為之頓足。文才借機偷走英臺衣物，使其以觀音扮相返回書院，被程雍、師母撞見。四九(歐弟 飾)因誤會將與丁香結親，頻向丁香示好，惹來程雍一頓斥責，四九了解自己會錯意，卻因用情已深，而痛苦不堪，幸得山伯相勸與鼓勵，使四九又起一絲希望。