梁母(沈海蓉 飾)與山伯一行人離開上余縣后，即被雄飛追殺，梁母為保山伯而身受重傷，山伯亦奮不顧身保護母親，將個人生死置之度外，其孝心感動雄飛，因而放梁家人一條生路。山伯背母親尋醫(yī)救治，卻巧遇自慈云庵返家的英臺，英臺執(zhí)意將梁母帶回祝家療傷，山伯見英臺房中布置得喜氣洋洋，眼看英臺明日便將嫁作馬家婦，山伯心中無限酸楚。不想，梁母與山伯被公遠發(fā)現(xiàn)，公遠欲將身受重傷的梁母趕出祝家，英臺以死相脅，公遠這才作罷。公遠至馬家將此事告知文才，二人議定計謀，欲由文才親自解決二人。是夜，文才潛入祝家欲殺山伯，卻為雄飛所阻。文才與雄飛大打出手，文才不敵，致使梁家眾人與得以逃離祝家。英臺在成親前夕，竟與梁家人一同患難，深感一切皆為天意，注定梁山伯(羅志祥 飾)與祝英臺(梁小冰 飾)今生今世要在一起，英臺遂隨梁母與山伯逃至慈云庵，祝母(劉瑞琪 飾)暗中前去探望眾人，不巧，文才亦已經(jīng)發(fā)現(xiàn)眾人下落，帶領大隊人馬前來抓拿，山伯與英臺得到梁母祝母的認同，帶著吟心(江祖平 飾)四九(歐弟 飾)離開。