浙江余杭人氏梁山伯(羅志祥 飾)，自幼與寡母相依為命。適逢土地競標(biāo)大，梁母(沈海蓉 飾)望其奪得標(biāo)售權(quán)，籌得赴書院經(jīng)費。山伯奪標(biāo)后，卻因心善而將標(biāo)旗讓出。梁母只有變賣玉替供山伯上書院。上虞縣首富祝公遠(yuǎn)(勾峰 飾)，其子祝威不求上進(jìn)，被書院夫子逐回。妹妹英臺聰靈敏慧，一心向?qū)W，為得父母首肯，英臺用計稱病，再改扮郎中來祝家看診，公遠(yuǎn)夫婦竟未識破，因而答應(yīng)英臺女扮男裝前去求學(xué)。