麥玉階(劉衛(wèi)華 飾)與女兒小喬相會于歸途，不料碰上土匪打劫，幸得江南第一名捕秦照(黃覺 飾)所救，令麥玉階頗為賞識。麥玉階雖罷官回家但仍然扶危濟困，賑濟災(zāi)民。此時江湖出現(xiàn)仇萬惡(錢漪 飾)的賞惡罰善令，要置麥家于死地，引來燕追云和三樂的注意，燕追云的談吐見解頗得麥玉階的欣賞，也得到了小喬的傾心。燕追云為查燕家滅門真相，找到了退隱江湖的原泰山派掌門了解情況。得知當(dāng)時，燕家堡、丐幫都是武林里最受人尊敬的兩大門派，后來丐幫突然遇到了很嚴(yán)重的危機。武林中包括華山、嵩山、桓山、泰山在內(nèi)的好幾大幫派幾乎同時接到丐幫子弟上門求救。：說燕家堡要滅了丐幫，獨霸江湖。各門派聽了丐幫子弟的話，都很吃驚，甚至不敢相信。決定上燕家堡問個清楚。在路途中，每一個幫派每天都有一個弟子死在燕家劍法之下。這種狀況一直持續(xù)到各路幫派集合各派好手在離燕家堡十里地相匯合時，大家終于發(fā)現(xiàn)了下殺手的就是那些上門求救的丐幫子弟。他們說他們本來就是燕門弟子，屈居丐幫就是要等待一統(tǒng)江湖的機會。