秦照(黃覺 飾)趕走丹丹，丹丹又被上官靈靈(邱屹 飾)委以另用。卓不凡(陳旭 飾)來到埋伏，想娶小喬。麥玉階(劉衛(wèi)華 飾)惹不起卓不凡，加以拖延。文十三(涂光 飾)、燕追云也來到麥府，與麥玉階討論起義之事。燕追云從小喬口中得知鳳兒為了救她用鮮血煉藥。卓不凡也知道麥玉階等人的起義計(jì)劃，表示要聯(lián)手合作。麥玉階只好假意同意，要利用小喬除掉卓不凡。除了黃一刀、陸二爺、文十三，還有一個(gè)叫張修奇的和尚也是南宋遺臣后代，武功高強(qiáng)，當(dāng)日就是他與仇萬惡(錢漪 飾)過招，保護(hù)了麥玉階。燕追云與小喬把各自的想法表明，他們只能做朋友了。夜晚燕追云去找文十三，卻發(fā)現(xiàn)文十三已被人害死，大家懷疑是卓不凡所為，但卓不凡道出昨晚他已把占了小喬，有不在場(chǎng)的證明，所有人頓感晴天霹靂。小喬無奈同意嫁給卓不凡，燕追云離開麥家追查種種懸疑。麥老爺讓卓不凡、黃一刀去收服文十三的部眾，自己去聯(lián)系一支秘密部隊(duì)，誰知這秘密部隊(duì)也是被劉瑾(王亞楠 飾)所掌握的。