卓不凡(陳旭 飾)趕到殺了陸二爺。丹丹為了保護秦照(黃覺 飾)被劉瑾(王亞楠 飾)的人殺死。上官要秦照去殺掉燕追云。上官和卓不凡再次相逼麥玉階(劉衛(wèi)華 飾)交出藏寶圖，麥玉階答應(yīng)等他齋戒熏沐，上告祖先后交給他們。燕追云偷偷趕到，麥玉階將藏寶圖交給燕追云，希望他能將寶藏取出大濟天下，自己則服毒自殺。上官、卓不凡追殺燕追云、鳳兒。上官中了鳳兒的埋伏，深受劇毒，被秦照所救。秦照得知上官的身世，勸上官與燕追云相認，不要再助紂為虐。上官在與秦照的相處和不斷沖突中，互相了解，也有所改變，開始漸漸認同自己的身世。小喬屢次勸卓不凡放棄殺戮不果，只有自殺。