霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)與沙狼(鄭斌輝 飾)一番打斗后，表明了自己正直的立場(chǎng)。徒弟們勸師父早日離開是非之地，霍元甲卻表示必須將這件事查清楚?；粼自俅螕艄镍Q冤。魏知縣(錢漪 飾)認(rèn)定霍元甲瘋了，將其趕走。這時(shí)候，侯典使派人襲擊客棧，徒弟們因寡不敵眾而被抓?；粼捉饩韧降埽趯?duì)方的洋槍下得到沙燕(王之一 飾)相助而脫險(xiǎn)。沙燕指出魏知縣可能就是侯典使的幕主?；粼滓固街h住處，卻發(fā)現(xiàn)知縣雖面目不良，卻是個(gè)孝子?；粼讬M刀質(zhì)問，魏知縣大義凜然，并告訴霍元甲，其實(shí)他追慕其名，才故意以瘋病為由，兩次將他釋放。這出乎霍元甲的意料。魏知縣宣稱將霍元甲的四個(gè)徒弟押往省城處理，這令侯典使很意外。侯典使跟奸商定計(jì)：截殺四徒弟；同時(shí)派人追殺拿走銀票的胡六(朱賀 飾)。殺手截殺胡六，霍元甲趕到。胡六借力將殺手殺死。霍元甲抓住胡六，叫他說出實(shí)情，后者竟?jié)L落懸崖。道觀里，沙燕自信地表明心跡，霍元甲卻不為所動(dòng)。沙狼要出手搭救四弟子(王猛 飾)(吳晗 飾)，霍元甲希望他不要插手，以免事情變得難以收拾。沙家兄妹氣憤而去。四弟子在路上遭侯典使布置的殺手襲擊，霍元甲救徒與之大戰(zhàn)。沙狼沙燕還是決定返回，出手相助。