霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)為報答農勁蓀(董勇 飾)(吳超 飾)的恩情，與他結拜為兄弟。但農勁蓀勸說霍元甲，罪魁禍首其實是對外怯懦、對內殘酷的清政府，鷹四只不過是爪牙，而一個當世之杰，要開闊自己的眼界，承擔起歷史的重擔。這些話對霍元甲來說顯得高深。很顯然，兩個人對亂世之事還有不小的差異。辭別農勁蓀，霍元甲帶著家人踏上逃亡之路。在路上，霍元甲叫王氏(毛林林 飾)回娘家，以免最終被連累。王氏性如烈火，竟投河以明心跡?；粼拙认峦跏?，不得不重新審視自己這位新婚妻子。戰(zhàn)亂后的天津被聯(lián)軍都統(tǒng)衙門統(tǒng)治，鷹四的爪牙更是遍布其間?；粼讕е赣H等一家人和徒弟們逃到東光老家的山溝隱姓埋名，開荒種地。霍元甲還是想遣散徒弟，但幾個人誓死不走。老成的劉振聲(陳凱 飾)(賈宏偉 飾)、睚眥必報的高奇(許政國 飾)、少爺出身的阿發(fā)、憨實的武癡許大有(周斌 飾)和機靈鬼一般的小伍(周裕靖豪 飾)，幾個徒弟因性情不同而矛盾不斷。高奇和阿發(fā)爭斗，王氏春風化雨，讓他們去除隔閡?；粼讓ζ拮拥木鲝姼筛切蕾p，夫妻感情一步步加深。此時，阿發(fā)也暗暗喜歡上丫鬟小蓮(張敬言 飾)，可后者卻對許大有情有獨鐘。大年將過，到外面打探消息的劉振聲，帶回朝廷已不再追究搶人頭之事。