清晨，一色志郎(孫浩洋 飾)毒打牛老漢(張雙利 飾)，要他到陣前勸降，牛老漢寧死不從，被一色開槍打死。日軍依仗人員優(yōu)勢(shì)，再次發(fā)動(dòng)猛攻，雙方展開慘烈的肉搏戰(zhàn)。吉姆(卡爾 飾)表現(xiàn)神勇，奮力殺敵，不幸犧牲在戰(zhàn)場(chǎng)上。慰安婦大原美代替王玥(張晶晶 飾)擋住了日本兵的刺刀，泣血而亡。夕陽(yáng)下，尸橫遍野。大家匆匆掩埋了戰(zhàn)友的尸體，高吉龍(孫遜 飾)鄭重地把吉姆的名字寫在陣亡將士名冊(cè)上。盡管吉姆和古克簡(jiǎn)(胡安 飾)之間糾紛不斷，但吉姆的死也令古克簡(jiǎn)很悲傷。他找到高吉龍，請(qǐng)求看看吉姆留下給上峰的信，高吉龍拿出信遞給他，只見上面在古克簡(jiǎn)的名字后面畫了一個(gè)滑稽的豬頭。古克簡(jiǎn)黯然。這場(chǎng)戰(zhàn)斗消耗了中日雙方的大量兵力和彈藥。高吉龍決定不再和日軍糾纏，他命令舉起軍旗，率部隊(duì)向北回國(guó)。前園真圣(徐鐵人 飾)看到中國(guó)軍旗，也不甘示弱地打起日本軍旗尾隨。日軍士氣低落，一色志郎再次要求小山櫻子(周莉 飾)履行慰安的義務(wù)，日本兵群起響應(yīng)，前園真圣堅(jiān)決不同意。日本兵在原始欲望的驅(qū)動(dòng)下，跟隨一色志郎不顧生死地再次沖向東北營(yíng)，而且專門沖向女兵。王老賴和童班副(趙陽(yáng) 飾)猛打日本兵，“錢保軍”沖過來，殺了二名日兵，逼一色志郎帶兵回去。一色志郎撤回去后，利用自己的憲兵身份跳動(dòng)日軍殘部發(fā)動(dòng)兵變，解除了前園真圣的指揮權(quán)。前園廣成（錢保軍）與哥哥前園真圣、櫻子私會(huì)，當(dāng)他知道了一色發(fā)動(dòng)兵變后，非要去殺一色志郎。哥哥真圣不讓二弟廣成沖動(dòng)，他說現(xiàn)在的日軍已經(jīng)失控。真圣要求廣成專心完成軍部偷密碼的任務(wù)，這樣廣成就可能免于死亡，為前園家族留個(gè)后人。他自己和櫻子只能聽天由命了。然而前園真圣知道，櫻子現(xiàn)在非常危險(xiǎn)，他勸櫻子逃跑，但櫻子不走。櫻子清楚，要想保住真圣和廣成的安全，擺在自己面前的只有一條路，就是用自己的身體去給即將崩潰的日軍慰安。小山櫻子知道大哥真圣也暗戀自己，所以她要把自己的第一次慰安給真圣。真圣為自己無力保護(hù)櫻子而愧疚難當(dāng)，拒絕了小山櫻子的請(qǐng)求。于是小山櫻子臉上躺著淚，嘴里哼著令人心碎的歌謠緩緩走近慰安帳篷。東北營(yíng)宿地，大家隱隱約約聽到了日軍野獸般地嚎叫，以為小鬼子發(fā)瘋了。只有“錢保軍”心里清楚那些嚎叫意味著什么，他只能無奈地默默流淚，默默祈禱。王老賴坦然向高吉龍表明了自己的身份，高吉龍告訴他自己早就有所察覺，不過還是那句話，不管來自何方，只要一心一意抗日殺鬼子，高吉龍就視為兄弟。高吉龍善意提醒王老賴目前險(xiǎn)惡的環(huán)境下，不要過分為難王玥。王老賴心有悸動(dòng)。