唐浩峰(吳京安 飾)再次接到命令，要求他利用日本人軍事顧問的特殊身份不但要暗中保護(hù)忠義救國軍，還要借刀殺人打擊新四軍。唐浩峰不恥這種手足相殘的卑劣伎倆，但是身為軍人又不能抗命不遵，他只得想辦法避實(shí)就虛，使新四軍受打擊的程度盡量減少到最低。但是這一切還是被新四軍方面和邵恕安(李國華 飾)敏銳地發(fā)現(xiàn)了，不禁憂心忡忡起來。戰(zhàn)爭局面混亂不堪，在前線指揮戰(zhàn)場的小林(趙勇 飾)中佐十分惱火。山田(米岡寬純 飾)為了進(jìn)一步考驗(yàn)唐浩峰的忠誠，想出了一招“兩全其美”的毒計(jì)，他調(diào)派唐浩峰參加清剿行動，使唐浩峰不得不硬著頭皮幫著日本人對付國共兩黨，這樣他即使是再有什么“陰謀”也無計(jì)可施了，而且這樣還可以解了小林中佐的心病。唐浩峰是推脫不掉，騎虎難下。整天和李婉(周庭伊 飾)在一起的梁冬哥(孫耀威 飾)這時候也引起了馬駿的注意，他更加相信梁冬哥已投靠李丙元(馬德鐘 飾)并成了他的心腹。因此他決定除掉“叛徒”梁冬哥。