史仲明(房子斌 飾)對懷玉的表演評價頗高，希望邀請懷玉赴滬演出，感受上海濃郁的娛樂氛圍。柳暮云(潘虹 飾)決意離開科班，回寺廟潛心修行去了，再無人知道她的下落。李盛天(關(guān)棟天 飾)經(jīng)菊子(劉琳 飾)的點撥，愈發(fā)覺得志高像是自己的兒子。蔡爺(朱旭 飾)喚醒了多年前的記憶，原來十幾年前李盛天暗戀多年的玉芬嫁給了師哥唐盛懷(李進(jìn)榮 飾)，傷心難過的李盛天醉酒之后跑到八大胡同買春，正是在那一夜，李盛天把鐲子留在了八大胡同，也恰是那一次，讓接待他的紅蓮(孔琳 飾)懷上了他的骨肉。得知志高真是自己的親生兒子，李盛天興奮異常，決定好好對待志高。張司令(陳奕霖 飾)邀請金寶(孫堅 飾)到張府赴宴，席間金寶意外見到了小貴子(藺達(dá)諾 飾)。小貴子暗示金寶離開，金寶不明就里，小貴子欲援手之際，張司令在金寶面前開槍射殺了小貴子。金寶被嚇得尿了褲子，逃回科班。