喪事剛剛辦完，戲樓老板就要提前解除和祥麟戲班的演出合約；同時，秦素云(焦剛 飾)也找到抱病在床的高夫人，想折價購買接管戲班，以謀一己之利；高家不爭氣的二兒子士宏也惦記著瓜分祖業(yè)。高祥麟支撐半生的事業(yè)突然危在旦夕。玉盛堂科班出科在即，李盛天(關棟天 飾)作出義舉，學生出科之后，直接進入祥麟戲班，完成高祥麟的遺愿，延續(xù)戲班的香火。小貴子(藺達諾 飾)前日救場時引起了臺下張司令(陳奕霖 飾)的關注，這日邀小貴子赴張府去唱堂會，盛天不從，張司令派兵在科班大院門口要挾，小貴子只得赴會。老巴(倪大紅 飾)(倪大宏 飾)的喪事過后，志高方才得知他的死訊，黃師傅(孫敏 飾)可憐紅蓮(孔琳 飾)，變著法地哄她開心。從天津趕來奔喪的高士宏，曾因生意失敗而向父母要錢納妾，惹怒了高祥麟夫婦，一心想掛頭牌的秦素云趁機提出與高士宏聯手霸占戲班，但遭到高夫人的嚴厲拒絕。