鄭樹森(孫紅雷 飾)苦苦哀求甚至編出一套可憐身世，老板不為所動，幸被帳房先生所救，帳房先生塞給鄭樹森一張名片，說自己是一位教授，名叫劉景臣(由立平 飾)，愿意教鄭樹森千字文。鄭樹森憤怒地質(zhì)問龐德(寇世勛 飾)，沒想到龐德對自己的遭遇了如指掌，并反詰鄭樹森也開始編起故事來，鄭樹森無言以對，龐德高興地說鄭樹森已經(jīng)通過了他人生的第一課，如果不是這樣他就會永遠(yuǎn)像一條蟲子一樣活下去。霞光里，鄭樹森把討債回來的錢，全部交給秦善寶(王檸 飾)，讓她帶著兒子回鄉(xiāng)下去，秦善寶二話不說拿起錢袋帶著曹操(陳松 飾)就走了，卻因為舍不得花車票錢被鄭樹森“認(rèn)領(lǐng)”回去。上海灘最大勢力的中和堂堂主虞中和(錢勇夫 飾)臥病在床，江湖上有人蠢蠢欲動，準(zhǔn)備殺了虞中和揚(yáng)名立萬，龐德得知此事，決定替虞中和鏟除異已。因為虞中和正是龐德二十年前，殺妻滅門的仇人，他絕對不容許他死在別人的手里。