雖然何堅(jiān)和李智博(施京明 飾)脫險(xiǎn)了，但馬云飛(于震 飾)還是落到了酒井手里。就在酒井惱羞成怒，決定處死馬云飛之時(shí)，何堅(jiān)從水底解開(kāi)了馬云飛的繩索。至此，五號(hào)特工組的成員全部到位。他們歷經(jīng)沿途艱險(xiǎn)來(lái)到上海，住在法租界。他們有著體面的社會(huì)身份。當(dāng)時(shí)的政治形勢(shì)是國(guó)共實(shí)行了第二次合作，因此，這個(gè)組織的宗旨是一切為了抗日，沒(méi)有任何黨派門(mén)戶(hù)之見(jiàn)。這樣，他們以后不僅要和共產(chǎn)黨人打交道，也得和“軍統(tǒng)”有聯(lián)系。他們的對(duì)手是日軍上海憲兵司令部的特高課和汪偽政權(quán)的“76號(hào)”特工總部。再說(shuō)竹內(nèi)云子(高露 飾)返回南京之后，便抓緊對(duì)黃家父子的進(jìn)攻。她化名廖雅權(quán)，在國(guó)防部招待所打工。一天，她被黃的兒子黃晟糾纏，被父親黃浚發(fā)覺(jué)。黃浚深知這個(gè)女人的來(lái)路，希望兒子斷絕與她的來(lái)往。但兒子卻不肯，為此父子倆發(fā)生了沖突。上海的戰(zhàn)爭(zhēng)陰云越發(fā)濃郁了。蔣介石(傅子明 飾)下令封鎖長(zhǎng)江江陰要塞。但這個(gè)情報(bào)很快就通過(guò)黃浚到了竹內(nèi)云子手中。她趕到上海，將情報(bào)交給了酒井。后者立即部署，密碼通知長(zhǎng)江上所有的日本艦船逃離至公海。但是，這份情報(bào)被密碼專(zhuān)家高寒(王麗坤 飾)破譯。于是，歐陽(yáng)劍平(劉琳 飾)和馬云飛星夜兼程趕往南京。