嬴政(張彬彬 飾)為麗姬敷藥，他坦言寧肯被恨也無法接受麗姬無視自己，隨后麗姬被晉升為夫人。荊軻(劉暢 飾)和麗姬彼此魂牽夢縈，他們心有靈犀同時舞起雙人劍法。嬴政為了贏得麗姬的芳心，決定將天明留在秦宮撫養(yǎng)。趙高(趙顧 飾)泄露趙國欲攻打燕國的情報，欲勸燕太子(白一翔 飾)丹促成燕趙結盟。趙高的密使被李斯(趙延京 飾)滅口，隨后秦國以救燕之名攻打趙國大軍，趙王聞訊吐血而亡。楚夫人(王汀 飾)贈送黃金支持太子嘉(孫看 飾)奪王位，以此收買趙高暗害天明。