荊軻(劉暢 飾)為情所苦意志消沉，高漸離(姜毅 飾)借比武激勵他重新振作。趙高(趙顧 飾)認(rèn)定麗姬出逃是和身邊人串謀，遂嚴(yán)刑拷打麗姬的婢女清兒(呂瑩娜 飾)。麗姬拋下天明逃離秦宮，她和荊軻終于重逢，此時麗姬的心里卻想起嬴政(張彬彬 飾)。韓申(李泰 飾)愛慕麗姬，而蓋蘭(張璇 飾)喜歡荊軻，但是他們都希望麗姬和荊軻能夠破鏡重圓。李斯(趙延京 飾)就是陷害呂不韋(李強(qiáng) 飾)的幕后黑手，不久呂不韋飲鴆自盡，嬴政聞訊情不自禁回想起和呂不韋的種種過往。