嬴政(張彬彬 飾)前來韓非(俞瞳 飾)墓前悼念，斟酒相敬來表達對其的佩服之意。燕丹采納田光(姚侃 飾)的建議，希望招攬更多的武林高手為自己所用，因此舉辦了擂臺比武，荊軻(劉暢 飾)作為上賓與燕丹一同觀看比試。嬴政在朝堂上商議討伐韓國一事，嚴令百官禁止將戰(zhàn)事傳入后宮。韓申(李泰 飾)欲要離開咸陽重新縱馬天涯，向麗姬鄭重辭行。敏代在宮中見到了麗姬，希望麗姬向大王求情放過趙國。敏代遣人送去藥湯使麗姬滑胎，嬴政大怒要敏代看著趙國滅亡在她眼前。