雖然姑娘們化了裝，還是被鬼子認了出來。在鬼子要調(diào)戲羅瑞英(田琳 飾)時，瘸腿羅(黃精一 飾)和鬼子拼命，被鬼子開槍打死。陳濤(麻維江 飾)和小馬(王俊人 飾)在山上開槍，世昌和羅瑞英提著刀和鬼子拼命。這股敵人丟下幾具尸體逃跑了。羅瑞英抱著父親的尸體悲痛萬分，戲班埋葬了瘸腿羅，和陳濤告別后又踏上去申城的路途。白長起(陳昊 飾)屢次被青蓮拒絕，想通過對戲班下手讓她屈服。白長起來找阿標(姚魯 飾)，提出大華和鴻運戲班的合約快到期了，為留住戲班，他請阿標通知申城所有戲院，誰也不準接鴻運戲班。反過來他又向周班主(汪永貴 飾)提出解約的事。周班主認為戲班到哪家戲院都能繼續(xù)火下去，但找遍申城沒有一家戲院愿意接。周班主懇求青蓮出面找白長起續(xù)約。白長起表示戲班的出路就掌握在她手里，只要她答應嫁給他，鴻運戲班就可以永遠在大華戲院演下去。青蓮當即拒絕了他。鴻運戲班在大華戲院的最后一場演出結(jié)束后，白長起想請青蓮吃飯，青蓮還是不肯就范。白長起當即要戲班收拾東西離去。周班主提出將最后一個月的演出結(jié)清賬目，常樂(田雨 飾)卻說最后演出的錢是賠償金。鄭世昌(段奕宏 飾)帶著姑娘們來到申城，巧遇申江戲院老板俞元乾(陳長海 飾)的兒子俞松(鐵偉光 飾)。俞松是申江日報記者，戲班姑娘們的裝束引起他的興趣，主動給她們拍照，帶戲班去了申江戲院。申江戲院是地下黨的秘密接待站，俞元乾正和申城地下黨負責人、申江日報范總編(張世純 飾)談事。因申江戲院有接待和掩護中央首長的任務，俞元乾將戲班暫時安排在戲院旁邊的興隆客棧。地下黨員徐海(趙琦 飾)帶著戲班來到申江戲院，和鄭世昌有了一面之交。