左藤讓白長起(陳昊 飾)出面請馬香瑤來商社教戲曲表演課，白長起明白其真實意圖之后拒絕了，不料左藤掌握著他干過的大量不可告人的事，威脅要登報，白長起不得不妥協(xié)。張媽(姜艷嬙 飾)聽說鄭世昌(段奕宏 飾)被人打傷，青蓮趕回申城找白長起，正遇見白長起醉醺醺地和真美子(黃金 飾)在一起。白長起矢口否認他曾經(jīng)告訴過鄭世昌什么，鄭世昌找阿標(biāo)(姚魯 飾)算帳是因為小菊等人被弄去當(dāng)舞女，青蓮被迷惑住了。她回到鄉(xiāng)下，默默祝福世昌，表達出隱居下去的念頭。徐海(趙琦 飾)安排了最后一次彩排，馬香瑤不在狀態(tài)，徐海想換下她。鄭世昌擔(dān)心姚飛飛(劉華鑫 飾)鬧情緒，同意了馬香瑤提出的包銀要求?！杜鸬乃苫ń肥籽莸倪@天中午，被他收買的陸記者以采訪名義，將馬香瑤騙到東洋之花咖啡廳。白長起和真美子一唱一和，馬香瑤面對1萬元的誘惑，終于走進了左藤商社。俞元乾(陳長海 飾)來請社會局王處長(周舟 飾)觀看首場演出，王處長贊揚戲班為抗戰(zhàn)立了功，要發(fā)獎狀。首演馬上就要開始，姚飛飛找到左藤商社，勸馬香瑤趕緊回去，馬香瑤為錢斷情，姚飛飛被日本人打成重傷。戲馬上就開演了，姚飛飛和馬香瑤都沒到，鄭世昌讓高小菊(顏丹晨 飾)化妝準(zhǔn)備代替馬香瑤上場。他不相信姚飛飛會晾場子，在戲院門口焦急等待。阿標(biāo)進場時告訴鄭世昌，打他是因為他算錯了一筆花帳。演出開始前，姚飛飛終于趕回來。車夫告訴鄭世昌，馬香瑤去了左藤商社，不會回來了。遠在張莊的青蓮在樹林里徘徊，默默地祝愿戲班首演成功。真美子夸馬香瑤對男人心狠，讓馬香瑤心酸起來。鄭世昌要替姚飛飛上場，姚飛飛堅持自己來演出，結(jié)果在臺上吐血身亡。