由于連續(xù)演出，戲班姑娘們疲憊不堪，小菊除了演出還要忙活伙房里的事，加上心情不好，在和羅瑞英(田琳 飾)表演《梁山伯與祝英臺》時險些暈倒在戲臺上。在世昌的要求下，百靈替小菊救場，才勉強過了難關。幾撥邀請戲班演出的人來后臺爭搶戲班，百靈表示接著替小菊演出，才化解了矛盾。郎中給小菊號脈，告訴世昌，她除了勞累過度氣血兩虧之外，心情郁悶也是重要病因。世昌讓羅瑞英幫忙，能讓小菊高興起來。羅瑞英認為小菊的最大心病就是想成為他的女人。他們不結婚，不僅小菊不開心，百靈也產生了錯覺。世昌表示他和彩云(邢宇飛 飾)(邢宇菲(邢宇飛) 飾)有了此生已屬彼此的約定，留給小菊的只有兄妹之情。至于百靈，關系就是師兄妹，不會有別的。世昌親自喂小菊喝藥，小菊表露出永遠做他好妹妹的愿望。在大家的關心下，小菊的身體漸漸恢復。大華戲院郭老板(劉寧 飾)惹不起阿標(姚魯 飾)，將戲院以2000塊大洋的低價轉給阿標。阿標交給白長起(陳昊 飾)，改口叫他白老板，并讓丘三(董波 飾)給他看場子。白長起搖身一變成為大華戲院的老板。百靈向世昌提出要嫁給他，被世昌拒絕。百靈跑出戲班駐地，遇見和平軍的三個士兵。士兵請她喝酒，喝醉后，她表示要嫁給當兵的，并和士兵一起回到兵營。孫團長(馬天放 飾)以為是士兵欺負民女，集合隊伍，要槍斃背百靈回來的士兵。世昌和戲班里的人對百靈一夜不歸非常擔心，世昌在院門外等了一夜。第二天早上，孫團長將百靈送了回來，邀請韶華戲班來部隊演出，受到士兵們的熱烈歡迎。已經(jīng)喪偶失子的孫團長對高小菊(顏丹晨 飾)產生了好感。孫團長來接高小菊騎馬，羅瑞英、裘百靈(何昊陽 飾)也跟著去了。孫團長正要向小菊表達愛慕之心時，日軍空襲臨安城，孫團長怒發(fā)沖冠，拔槍對空射擊被炸死。戲班和士兵們掩埋了孫團長，瘸腿羅(黃精一 飾)提醒世昌，警長會來報復。世昌讓瘸腿羅趕緊套車離開了。白長起在報紙上看到彩云的劇照，想讓鴻運戲班來大華戲院演出。他請來鴻運正在演出的福來戲院的朱老板(李誠儒 飾)商量。