唐子義(黃海波 飾)隨吳玉相(楊涵斌 飾)撤到錦州，河本和福田奉命送還兩列火車的財物給張學(xué)良，被吳玉相、唐子義拒絕。戚養(yǎng)性(張東升 飾)及時巴結(jié)日本人，當(dāng)上了警察局長。鴻儒同葉玉珊(童蕾 飾)探討時局，勸葉玉珊加入了共產(chǎn)黨。戚養(yǎng)性到葉青林(任正斌 飾)(任正彬 飾)家耀武揚威一番，葉青林決定向日本人推薦張學(xué)良堂弟張學(xué)成(孫瀟瀟 飾)。東北軍忌憚張學(xué)成，連吃敗仗，唐子義找吳玉相請命，吳玉相命唐子義陪同黃顯聲去北平向少帥請示。從索智義(田小潔 飾)處得知兒子鴻升在北京的消息，急于回錦州的唐子義托大哥照看鴻升，匆匆離去。葉青林重新當(dāng)上了警察局長，趕走了戚養(yǎng)性。唐鴻升(趙韋至 飾)和葉玲(王嘉音 飾)參加游行被捕，佟永功(譚峰 飾)認(rèn)出唐鴻升是唐子義之子，決定以其是共產(chǎn)黨的名義處決。