曹真(章賀 飾)兵敗返回洛陽后一病不起，他諫言曹叡(劉歡 飾)將兵權(quán)交給司馬懿(吳秀波 飾)，司馬懿以生命立誓會(huì)阻止諸葛亮(王洛勇 飾)越過祁山。曹真出言挑撥君臣關(guān)系，他聲稱司馬懿會(huì)搶曹家的兵權(quán)，不久曹真病重身亡。司馬懿和柏靈筠(張鈞甯 飾)分析蜀國(guó)局勢(shì)，諸葛亮和李嚴(yán)是政敵，于是他派柏靈筠當(dāng)說客挑唆李嚴(yán)暗算諸葛亮。柏靈筠孤身造訪蜀國(guó)，她憑借一句詩文得到李嚴(yán)欣賞。諸葛亮揮師北伐，司馬懿率三軍迎戰(zhàn)，豈料司馬懿卻在陣前和諸葛亮打起嘴仗。