元順帝(池昌旭 飾)做了一個惡夢，夢中夢到被奇皇后(河智苑 飾)追殺，奇皇后來到床前看望元順帝，認為元順帝又喝了酒，元順帝其實滴酒未沾，之所以做惡夢完全是日有所思夜有所夢，雖然他依然愛著奇皇后，潛意識中總認為奇皇后想謀害他。

經(jīng)歷了伯顏(金英浩 飾)忽都暗殺摩訶(金鎮(zhèn)成 飾)的事情，滿朝文武百官對伯顏恨之入骨，一齊要求元順帝廢除伯顏的軍權(quán)，以免伯顏以后再次做亂，元順帝見百官與伯顏為敵，心中產(chǎn)生惶恐就是不肯接受百官的建議。

伯顏已經(jīng)知道自己成了眾矢之的，為了有個體面的下臺機會，伯顏帶上個人權(quán)利印章，跪在殿外高聲要求元順帝收回軍權(quán)，元順帝來到殿外看著伯顏，不顧百官抗議堅持繼續(xù)任用伯顏。

摩訶離開皇宮終日愁眉不展，王裕來到佛堂中看望摩訶，摩訶以為王裕想來殺他，王裕慈愛的看著摩訶，教育摩訶不要因為不是皇帝的兒子就意志消沉，離開佛堂之后，王裕與幾個手下商量將摩訶送到高麗，一行人商議完畢轉(zhuǎn)身離去，徐尚宮(徐宜淑 飾)站在不遠處偷聽到了幾人的談話內(nèi)容，方才明白摩訶是王裕與奇皇后的兒子。

元順帝在一處涼亭與宮女玩樂之時，伯顏來到元順帝身邊，向元順帝請示一些政務(wù)上的事情，得到元順帝的支持之后，伯顏回到住處整理資料，將所有忠心奇皇后的官員一并捉命歸案，脫脫(陳益漢 飾)對伯顏的行為非常不滿，提醒伯顏除掉的全是對國家有用的人才，伯顏不聽脫脫的勸說，認為只要是奇皇后的手下必須除掉，以免日后形成大患。

廉屏秀(鄭雄仁 飾)受鷹泊商團指使，來到宮中會見伯顏，伯顏見是廉屏秀出現(xiàn)，還以為廉屏秀欲行不軌，大驚之下?lián)]刀就想砍殺廉屏秀，廉屏秀嚇得趕緊掏出一張信紙，提醒伯顏看完信紙內(nèi)容再砍殺他不晚，伯顏半信半疑向廉屏秀舉起的信紙看過去，看完才知道鷹泊商團想跟他合作，只要他同意合作，日后鷹泊商團將會不遺余力提供資金支持。

伯顏接受了鷹泊商團的合作協(xié)議，帶兵在城內(nèi)四處抓捕商團，只要把商團全部搗毀，到時鷹泊商團將會成為勢力財力最龐大的商團。

王裕等人來到街頭目睹許多商團被抓，幾人憂心忡忡生怕受到影響。

奇皇后已經(jīng)得知伯顏的所作所為，為了讓元順帝阻止伯顏，奇皇后來到元順帝身邊，借口出外散步與元順帝來到城外民間，老百姓們已是餓得哭天喊地，許多尸體擺在路邊慘不忍睹。

元順帝看著眼前的情景，心中升起不快掉頭打算離去，奇皇后趁機勸說提起伯顏，指出伯顏是一個光顧享受榮花富貴，不知道體貼關(guān)愛百姓的官員，元順帝無心聽奇皇后進言，掉轉(zhuǎn)馬頭往宮中方向走去，許多老百姓站在路上圍住了元順帝，王裕也在其中，元順帝一眼看到了王裕，臉上升起驚訝的神色發(fā)出驚呼聲，奇皇后得知元順帝看到了王裕，還以為元順帝看花了眼睛，元順帝因為情緒激動從馬上一頭倒載下來，被下人緊急送回宮中。

摩訶身體不適患病去世，王裕獲知愛子去世，悲痛欲絕來到摩訶身邊痛哭。

元順帝臥病在床無法處理朝政，奇皇后讓太子上朝管理朝政，自己則坐在龍椅上輔助太子攝政，伯顏與太后見奇皇后成為攝政女王，怒從中起反對奇皇后的做法，滿朝百官偏向奇皇后，異口同聲支持奇皇后成為攝政王，奇皇后毫不客氣剝奪太后的一些權(quán)力，將太后的權(quán)力轉(zhuǎn)給禿滿公公，伯顏的軍權(quán)則轉(zhuǎn)給樸不花(崔茂圣 飾)，二個受權(quán)者與奇皇后同為高麗人，太后認為奇皇后是想籠絡(luò)高麗人管理朝政。

雖然太后與伯顏極力反對，但奇皇后大權(quán)在握順利成為了攝政王，伯顏無奈之下只得回到府上找出了軍權(quán)印章。

樸不花換上軍裝審視軍隊，斗志昂揚訓(xùn)導(dǎo)士兵們必須效忠奇皇后，審視完軍隊，樸不花來到伯顏府上，與伯顏進行軍權(quán)交接，伯顏顯然非常不愿意把軍權(quán)交給樸不花，至始至終一言不發(fā)面色陰沉。

元順帝臥病在床精神不振，徐尚宮來到宮中拜見元順帝，元順帝見徐尚宮有話想說，臉上升起一絲狐疑坐在床上看著徐尚宮，徐尚宮之前偷聽到王裕與幾個手下人的談話內(nèi)容，已經(jīng)知道摩訶是王裕與奇皇后的兒子，為了受到元順帝的賞識，徐尚宮打算將真相告與元順帝。