魏兵和秦兵不約而同地向?qū)Ψ疥嚨赝谥淼?。魏兵為了盡早救云兮(瞿穎 飾)，挖得格外賣勁。重傷的曹虎(馬嘉宏 飾)終于不治而亡。另一邊在秦軍大營的云兮正在忙著幫秦軍大夫醫(yī)治傷員。樊于期看在眼里，想挽留云兮做秦國的隨軍大夫，云兮說雖然可以為秦軍的傷員療傷，但她終究現(xiàn)在是魏軍的隨軍大夫，還是要堅持盡快回去為魏兵傷員治病。昊月將軍(黃覺 飾)來找荊軻(劉燁 飾)商量，希望他能刺殺樊于期，來挽回全城乃至整個魏國被侵占的命運。高漸離(何潤東 飾)也同意刺殺樊于期的主意，因為無論對荊軻還是樊于期，都沒有更多的選擇。荊軻一直在猶豫，最終決定，朋友之義雖大，大不過天下蒼生，他要去刺殺樊于期。黑夜，荊軻帶領(lǐng)若干魏兵穿過隧道，來到秦軍大營。昊月將軍也在廢城中整裝待發(fā)，準(zhǔn)備趁秦軍混亂一舉擊潰秦軍。此時的秦軍大營中，樊于期也布置天羅地網(wǎng)，準(zhǔn)備攻城。前來偷取糧食和救云兮的魏兵都沒有成功，回去的隧道也被封堵。昊月將軍準(zhǔn)備趁亂進攻秦軍，不料卻被樊于期反包圍。樊于期勸昊月將軍投降，歸順大秦，昊月將軍毫不妥協(xié)，準(zhǔn)備以戰(zhàn)死報效國家。就在魏軍將要大勢已去的時刻，荊軻的劍卻架在了樊于期的脖子上……兩軍陣前，荊軻用劍逼迫樊于期放了昊月將軍。昊月將軍希望荊軻立即殺了樊于期。荊軻終于沒有忍心殺了樊于期，而是要求和樊于期談?wù)?。魏、秦雙方各自將軍隊后撤。在樊于期的帳篷內(nèi)，荊軻憤怒地質(zhì)問樊于期為什么為秦國賣命。樊于期告訴他，只有通過協(xié)助秦國統(tǒng)一，才能盡快結(jié)束征戰(zhàn)和殺戮，而在此期間他所能做的就是盡量減少在戰(zhàn)爭中的軍民傷亡，這些是刺客無法解決的社會問題。樊于期理智地告訴荊軻，兩個人都沒有變，還是兒時質(zhì)樸的期和慶。荊軻無言以對，要求樊于期放回云兮，而后自己離開。期答應(yīng)了他的要求，并告訴他永遠是他的朋友。云兮回到了荊軻身邊。昊月將軍帶隊向城內(nèi)退去。王賁(張為為 飾)率秦兵又圍住了荊軻，欲殺之而后快。樊于期出現(xiàn)，命令秦兵放走了荊軻。廢城中高漸離和云兮都理解荊軻不殺樊于期，而秦軍中王賁卻對樊于期不殺荊軻大為不滿。秦軍挖通了隧道，奸細偷入城中，刺殺平民，并在所有井中投毒。昊月將軍下令嚴查奸細。王賁繼續(xù)質(zhì)問樊于期為什么只誘惑魏兵投降，而不是毒死魏兵或者攻進城內(nèi)。樊于期說為了保留完整的廢城給秦國，而不是死城。況且他堅信城內(nèi)的人馬上就會崩潰了。果然，沒有藥，沒有水，廢城內(nèi)到處彌漫著死亡的氣息。荊軻和高漸離想出可以通過隧道引出護城河的水。水的問題解決了，昊月將軍馬上又面臨著另一個嚴重問題：糧食徹底沒有了，戰(zhàn)馬也吃光了。城內(nèi)的百姓啃樹皮，吃老鼠，甚至為了一點點糧食互相砍殺。昊月將軍無奈之下殺了幾個為糧食而殺人的百姓。高漸離規(guī)勸昊月將軍棄城以保全百姓，昊月將軍擔(dān)心即使投降，秦軍還是不會放過魏國的百姓。秦國的奸細四處傳播樊于期將軍會優(yōu)待俘虜，善待投誠的魏兵，使得一些魏兵聯(lián)合起來出城投降。